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当川军各部正在积极整编，为出川抗战做准备的时候。日军也没有闲着，其卢沟桥事变发生后，日军第5、20师团等增援而来的部队，在司令官香月清司指挥下，向二十九军发起了进攻。
在敌人优势兵力以及装备下，二十九军虽然浴血奋战，但最终还是败下阵来。副军长佟麟阁，第132师师长赵登禹在作战中殉国，二十九军各部也在7月29、30两日，相继向保定一带撤退。
成功夺取了平津一带之后，日军并没有收手，他们接连发动了意图夺取察哈尔的南口战役，以及扩大战果保定战役。
日军参谋本部下令，以第5师团和独立混成第11旅为主攻，由第五师团长板垣征四郎率领。关东军派遣兵团司令官东条英机率所部独立混成第1、混成第2、第15旅，堤支队、大泉支队（相当于营）和第2飞行集团为辅攻。其兵力共计4万余人及伪军一部，负�
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